民進黨立法委員郭國文、鍾佳濱2日召開記者會，呼籲「光洋科條款」應盡速修法，別讓獨董淪為經營權之爭的工具。（攝影／葉佳華）
近期有兩家上市公司中福（1435）、泰山（1218）都要召開股東臨時會，分別由個別獨董召開，而共同點都是為了全面改選董事，引發經營權爭議、躍上新聞版面，民進黨立法委員郭國文、鍾佳濱今（2日）召開記者會，呼籲「光洋科條款」應盡速修法，避免修法過渡期引發獨董亂象。
中福市場派向經濟部變更登記卡卡，獨董將再開股臨會
老牌紡織廠中福（1435）經營權近期再掀波瀾，獨董林俊廷預計將在2月6日召開股東臨時會，全面改選董監。若從這次的提名名單來看，目前僅有前中福董事長黃立中陣營提出4席董事、5席獨董候選人名單，但未見去（2022）年8月拿下過半席次的現有團隊提名席次。
事實上，從去年8月17日到現在，新上任的經營團隊，至今仍無法順利完成經濟部變更登記，原因就在於當時去年8月17日的股臨會上，因獨董林俊廷解任案並未通過，導致解任董事後的實際缺額（3名）與補選名額（4名）不同，有部分電子選票因而被視為是無效票引發爭議，因此遭經濟部認定該場股東會的選任案不生效力，導致財報持續難產，若中福不能在4月2日前交出去年第2季財報，中福也將走向下市一途。
獨董林俊廷指出，財報之所以沒有辦法委任會計師簽證是因為「沒有合法在任的董事長」，儘管中福現有董事會在1月19日召集董事會並推選陳建為董事長，但目前經濟部還沒有通過核准登記，因此2月6日召集的股臨會所提出的全面改選董事案，就是要推選出合法的董事會；不過，據了解，新團隊目前也依照經濟部要求進行補正作業，也期盼主管機關盡速核准登記，否則無法進行後續作業。
對此，投保中心也發布新聞稿呼籲，獨董召集股臨會應審慎評估必要性及是否為公司利益考量，要求中福獨董林俊廷針對該臨股會的必要性加以說明。
一名市場人士分析，現有新團隊（市場派）在去年的股臨會，已以53％贊成票解任掉當時公司派的3席董事，加上這一次中福新團隊也沒有提候選人名單，因此研判市場派可能不出席開會的機率高，屆時可能會因出席股數不足而導致流會。
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泰山股臨會下月登場，公司派批獨董陣前倒戈
另一方面，泰山的經營權之爭更是越演越烈，泰山獨立董事陳敏薰、杜英達2日以股東會召集人身份在公開資訊觀測站公告，將於3月16日召開泰山股東臨時會，全面改選董事，若順利召開，預料持股過半的市場派龍邦將提前奪下泰山經營權。
但泰山公司派不斷猛K該臨股會的召集程序充滿瑕疵與爭議，認為獨董陳敏薰與另一位獨董杜英達召開的審計委員會並不合程序，因此做成的股臨會決議應不成立，甚至公司派還召開記者會，重砲批評陳敏薰陣前倒戈，先是在先前的審計委員會及董事會投下贊成票，支持出售全家股權案，如今卻昨是今非，達到龍邦召開股臨會的訴求，因此將考慮提起解任陳敏薰獨董職務的訴訟。
市場人士也分析，接下來泰山公司派應該也會考慮是否針對獨董召開股臨會祭出假處分，交由商業法院進行裁定。
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獨董修法過渡期，是否正當召開交由司法途徑認定
民進黨立法委員郭國文指出，不論是泰山、中福案的哪一方陣營，都想要透過獨董發起股臨會，但若沒有正當性、「為開而開」，究竟主管機關的態度為何？另外，獨董修法早在去年8月就已預告，至今都已過了半年，連行政院會都沒通過，更別說送進立法院審議，不禁懷疑有行政怠惰之嫌，呼籲應該盡速從制度面進行修法，否則獨董淪為經營權爭奪工具的亂象只會持續上演。
針對獨董修法條文，金管會在去（2022）年8月修訂《證交法》，禁止獨董單獨召開股臨會，必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行，又俗稱「光洋科條款」。據了解，修正草案已送至行政院，但至今仍尚未送至立法院審議。
金管會證期局簡任稽核陳香吟則強調，在修法上路前，若獨董召開股臨會必須符合《公司法》220條的正當性情況，若有認定爭議，可循司法途徑解決，可遏止不具正當性的臨股會召開，過去像是光洋科、隆銘綠能都有類似的作法。
